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股東退出公司的條件、程序和方式。

（18）違約和賠償。違反股東協(xié)議的后果和賠償責(zé)任。

（19）適用法律和管轄權(quán)。協(xié)議適用的法律和爭(zhēng)議解決的管轄權(quán)。

（20）協(xié)議的修改和終止。對(duì)股東協(xié)議修改和終止的條件和程序。

（21）其他特殊條款。根據(jù)公司具體情況和股東需求定制的條款。

投資對(duì)賭協(xié)議通常被稱為“估值調(diào)整機(jī)制”（Valuation Adjustment Mechanism, VAM）或“對(duì)賭條款”（Earn-out Clause），是在私募股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)投資或其他形式的融資中常見(jiàn)的內(nèi)容。這種協(xié)議或條款主要用于解決投資方和被投資企業(yè)在估值上的分歧。投資對(duì)賭協(xié)議的主要特點(diǎn)有：

（1）未來(lái)業(yè)績(jī)掛鉤。對(duì)賭協(xié)議通常將投資款的支付與企業(yè)未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)的業(yè)績(jī)掛鉤。如果達(dá)到或超過(guò)預(yù)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，投資方可能會(huì)支付額外的款項(xiàng)；如果未達(dá)到，則可能減少支付或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。

（2）估值調(diào)整。如果被投資企業(yè)的業(yè)績(jī)?cè)谔囟〞r(shí)間內(nèi)未達(dá)到預(yù)期，投資方可以根據(jù)協(xié)議調(diào)整其在企業(yè)中的股權(quán)比例，以反映企業(yè)的實(shí)際價(jià)值。

（3）風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)的平衡。對(duì)賭協(xié)議旨在平衡投資方和被投資企業(yè)的利益，確保投資方不會(huì)因?yàn)檫^(guò)高的估值而承擔(dān)不公平的風(fēng)險(xiǎn)。

（4）業(yè)績(jī)指標(biāo)。協(xié)議中會(huì)明確業(yè)績(jī)指標(biāo)，如收入、利潤(rùn)、市場(chǎng)份額、用戶增長(zhǎng)等，這些指標(biāo)將作為評(píng)估企業(yè)業(yè)績(jī)的基礎(chǔ)。

（5）期限限制。對(duì)賭協(xié)議通常設(shè)定一個(gè)特定的期限，如1-3年，在這個(gè)期限內(nèi)評(píng)估企業(yè)的業(yè)績(jī)。

（6）法律約束力。作為一種正式的合同條款，對(duì)賭協(xié)議具有法律約束力，雙方必須遵守。

（7）退出機(jī)制。對(duì)賭協(xié)議可能包含特定的退出機(jī)制，如業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)時(shí)，投資方有權(quán)要求被投資企業(yè)或創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)回購(gòu)其股份。

（8）靈活性。對(duì)賭協(xié)議的具體條款可根據(jù)雙方的談判結(jié)果和企業(yè)的具體情況進(jìn)行調(diào)整。

投資對(duì)賭協(xié)議是一種靈活的工具，可以幫助投資方和被投資企業(yè)在不確定的市場(chǎng)環(huán)境中達(dá)成合作，但也需要謹(jǐn)慎設(shè)計(jì)和執(zhí)行，以確保雙方的權(quán)益得到保護(hù)。

（1）投資對(duì)賭的主要應(yīng)用場(chǎng)景有：①初創(chuàng)企業(yè)或成長(zhǎng)型企業(yè)在尋求融資時(shí)，可能因?yàn)槿狈v史業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)而難以準(zhǔn)確估值，對(duì)賭協(xié)議可以作為一種解決方案；②在并購(gòu)交易中，買方可能使用對(duì)賭協(xié)議來(lái)減少因信息不對(duì)稱而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）合作各方簽署對(duì)賭協(xié)議需要注意：①對(duì)賭協(xié)議的設(shè)計(jì)需要公平合理，避免給任何一方帶來(lái)不合理的風(fēng)險(xiǎn)；②協(xié)議中的業(yè)績(jī)指標(biāo)應(yīng)具體、可量化，且與企業(yè)的實(shí)際運(yùn)營(yíng)緊密相關(guān)；③法律和稅務(wù)影響需要在設(shè)計(jì)對(duì)賭協(xié)議時(shí)予以考慮。