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案例解析丨學校可否委托科研人員代持股權,？
來源: | 作者:4SHQ | 發(fā)布時間: 1119天前 | 7124 次瀏覽 | 分享到:
本案例聚焦科研成果轉化過程中的科研人員代持股權問題,，總結出本案例涉及的五個關鍵詞為“國家設立的高校”“以科技成果作價投資”“職務科技成果”“股權代持”“股權轉移”,，提出股權代持的四種情形并逐一對其進行分析,，最終對案例涉及各方主體提出了相應建議。


01


案例基本情況


A大學在某地創(chuàng)辦的B學院,，其一名教師李四完成了一項科技成果,，擬以該成果作價投資，與社會上一家企業(yè)C合作注冊成立新公司D,。B學院還沒有成立資產經營公司,，經校內討論審核后，在給予李四股權獎勵后,，剩余的股權擬由李四代持,。


目前，B學院與李四之間簽訂了《股權代持協(xié)議》,，約定李四代持B學院以科技成果作價投資取得D公司的股權,，待B學院的資產經營公司成立以后，再將李四代持的股權轉到B學院資產經營公司E,。咨詢的問題是,，該由B學院與C公司簽訂《出資合作協(xié)議》,，還是由李四與C公司簽訂《出資合作協(xié)議》？


02


案例涉及五個關鍵詞


從B學院提供的案例情況看,，涉及以下五個關鍵詞：


1,、國家設立的高校。A大學是國家設立的全日制高等學校,，A大學在某地創(chuàng)辦的B學院也是國家設立的全日制學院,，屬于國家設立的高等學校（注：如果B學院未取得獨立法人資格，只能作為A大學的派出機構,，不具有對外獨立簽訂合同的民事權利能力,，但從本案例情況看，應是具有獨立法人資格）,。B學院轉化李四完成的職務科技成果,，適用《促進科技成果轉化法》及相關配套文件規(guī)定。

2,、以科技成果作價投資,。B學院以科技成果作價投資方式轉化李四完成的職務科技成果，應當適用《促進科技成果轉化法》和《公司法》等法律規(guī)定,。根據(jù)《促進科技成果轉化法》第十八條規(guī)定,，國家設立的高等學校可以自主決定以作價投資方式對其持有的科技成果實施轉化,，B學院可以作為該成果的投資主體,。根據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)定，B學院以科技成果作價投資,，必須取得可依法轉讓的知識產權,，經有資產評估資質的機構對其評估作價，并辦理知識產權的轉移手續(xù),。

3,、職務科技成果。李四完成的科技成果是其履職過程中取得的,，因而是職務科技成果,，其知識產權或科技成果的所有權歸B學院所有，李四享有獲得科技成果轉化收益的權利,，即享有獲得獎酬金分配的權利,。本案例中，B學院以科技成果作價投資取得D公司的股權,，李四享有B學院從其取得D公司股權中提取一定比例給予股權獎勵的權利,。

4、股權代持,。B學院在職務科技成果作價投資,，取得D公司的股權,，在根據(jù)《促進科技成果轉化法》規(guī)定給予李四股權獎勵以后，仍然保留一部分股權,。對于這部分股權,，B學院擬由李四代持,，即B學院暫時放棄在D公司的股東身份,，將該部分股權轉移到李四名下，由李四對外代為行使股東權利并承擔股東義務,。根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條規(guī)定,，B學院是D公司的實際出資人，是股權的實際控制者和所有者,，李四是D公司的名義出資人,，作為股權登記者，對外表征其享有股東權利,，但李四在行使股權和承擔股東義務時,，應得到B學院的授權，或者根據(jù)B學院與李四之間簽訂的股權代持協(xié)議確定的權限,。